1925年，地处东北松花江畔的风铃渡士匪横行……
大当家小北风（修革饰）率手下强攻冯家大院后绑架人质，逼迫冯家交钱赎人，家道败落的冯老爷与世代结仇的马老爷留下儿子冯驴子、马万海相继离世……
装傻十年的冯驴子（何冰饰）不依不饶的羞辱马万海（修庆饰）假装残废的马万海表面认输，却诱劝冯驴子与小北风生死一战……
“九一八事变”爆发，尾崎大佐（米学东饰）率日本关东军占领风铃渡，强行推行奴化教育，枪杀老师周先生与妻子，建立秘密基地，产行清乡并屯……
黑葡萄（罗海琼饰）为报父仇，上山从匪。小北风不敢公开抗日，手下兄亲却受黑葡萄影响，反了小北风，躲避抗日的冯驴子、马万海被老蛾子（张少华饰）痛骂自愧不如，相约整死尾崎……
冯驴子和马万海暗地里较劲，各种江湖手段用在尾崎身上，让其恨之入骨……
尾崎用计将二人连同黑葡萄一起生擒，强逼马万海枪杀冯驴子……
大难不死的冯驴子与马万海先后上山，成立了“驻马岭义勇军”然而，冯、马二人既想抗日，却又想保存实力……
东北抗日联军整编冯驴子、马万海的队伍成立了东北人民革命军，转战在冰天雪地的群山之间……
抗联陷入绝境，日军对黑葡萄，冯驴子、马万海的山头疯狂扫荡、贺司令（高强饰）壮烈牺牲，黑葡萄被捕……
日军士兵不断失踪，被下令调离部队回国的尾崎精神崩溃失常……
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