赵云在三国时代未成名之前,遇上部队里的兄弟罗平安。因为同是来自常山,于是结拜为异姓兄弟,罗平安为兄,赵子龙为弟。
罗平安一心要谋出头的机会,奈何在长阪坡一役护主不力。赵子龙为了救兄,于是自动请缨要上阵救主。结果上演了有名的赵云救阿斗,期间更碰上了曹操及其孙女曹婴,算是给了对方一次下马威。因为护主有功,赵云在军中的等级渐渐上升,罗平安只能哀怨自叹。
兵戎半生,赵云和罗平安随着军队回到了当初结拜的地方。唯一不同的是,过去的兄弟如刘备、关羽、张飞等等都一一逝世。赵云带着罗平安以及不多的兵马面对着曹婴的围困,进退不得也只唯有一面等救兵,一面守城。
曹婴,其谋略、为人无不深肖乃祖,为报曹操于长坂坡时被子龙夺剑救阿斗的遗憾,企图生擒赵子龙,因此引发大战连场。
数场苦战之后,子龙慨叹时不我与之际,吩咐罗平安为自己卸甲,并安放在堂中。之后子龙带着唯一的部队杀出城外,与曹婴大军决一死战。
然而,电影没有交代最后的胜负。
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