本片翻拍自1980年的影片《死亡列车》。
主人公阿莱娜一伙人曾经戏弄一个大学新生，她将其诱骗上床，最后恶作剧的安排新生和一具尸体睡在了一起，结果使得遭受惊吓的后者不得不住进精神病院进行治疗。几年后，阿莱娜一伙相约在一列火车上举行化妆晚会。正当他们沉浸在晚会的气氛中时，参与人员一个个突然相继被杀。原来之前遭受戏弄的大学新生此次前来寻仇，他混入列车中，不断换装，伺机用各种手法把大学生们一个个残忍地杀掉…
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